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Dissolução de sociedade mantida unipessoal além do prazo legal

Conforme previsto no Código Civil (Lei nº 10.406/02, art. 1.033), dissolve-se a sociedade quando ocorrer, dentre outras situações, a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias.

Do ponto de vista da Inscrição no CNPJ, a Instrução Normativa RFB nº 1470/2014 prevê, em seu art. 36º, que a inscrição no CNPJ é enquadrada na situação cadastral suspensa quando, dentre outras situações, a entidade não reconstituir, no prazo de 210 dias, a pluralidade de sócios do seu QSA (Quadro de Sócios e Administradores).

Ressaltamos que o Código Civil é enfático em que é considerada dissolvida a sociedade após o prazo de 180 dias, não dando margem para optar por esta dissolução ou qualquer outra tratativa. Assim, o contribuinte deve ficar atento e respeitar o prazo de 180 dias, admitindo novo sócio para a sociedade que se encontra unipessoal antes de decorrido o prazo legal, de forma a não resultar na obrigação de dissolução da sociedade.

Alternativamente, a unipessoalidade da sociedade pode ser resolvida também através da transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI).

Cabe ressaltar que o Código Civil ainda prevê, em seu art. 1.036º, a consequente situação de liquidação nestes casos. Quando não se recompõe o número mínimo de sócios no prazo de 180 dias, a sociedade se dissolve de pleno direito, cumprindo aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.