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Aprovação das demonstrações contábeis, encerradas através de reuniões ou assembléias de sócios

Fundamento Legal

Todas as empresas, exceto as sociedades anônimas e cooperativas que tem legislação própria, devem, através de Reunião ou Assembleia de Sócios, aprovar as demonstrações contábeis encerradas em 31/12/2013, até o dia 30/04/2014, nos termos dos artigos 1.071 a 1.080 e 1.152 do Código Civil Brasileiro, (Lei 10.406/2002), e Instrução Normativa nº 98/2003, do Departamento Nacional do Registro do Comércio (DNRC).

Convocação

A convocação pela imprensa poderá ser dispensada com a presença de todos os sócios à reunião ou assembleia, ou quando estes declararem por escrito que têm conhecimento do local, data, hora e ordem do dia. As demonstrações contábeis devem ser disponibilizadas para os sócios trinta dias antes da realização da assembleia.

A convocação pela imprensa, quando necessária, deverá ser feita em três dias, no diário oficial e no jornal de grande circulação da sede da empresa, com antecedência de oito dias para a primeira convocação e cinco dias para as posteriores. Nesse caso, os jornais que publicaram os editais e respectivos dias devem constar da Ata, bem como serem anexados a esta, para fins de arquivamento na Junta Comercial.

Arquivamento

A Ata deverá ser arquivada na Junta Comercial até 20 dias após a sua realização.

A Junta Comercial não aplicará nenhuma penalidade, não recusará fora de prazo, ou exigirá o arquivamento desta Ata. Entretanto, os bancos poderão exigir para efeitos cadastrais e concessões de créditos, ou, ainda, em questões que envolvam litígios entre sócios, principalmente relacionadas a herdeiros ou sucessores.

No caso das Atas de Reunião de sócios, ou seja, até 10 sócios, não há necessidade de se adotar o livro de atas. Para as sociedades com mais de 10 sócios, a adoção do livro é obrigatória, inclusive, com autenticação da Junta Comercial antes de ser utilizado.

Publicação da Ata

Não há necessidade de publicação dessa Ata, bem como das demonstrações contábeis.

Atas com Publicações Obrigatórias

Há obrigatoriedade de se publicar noventa dias antes do evento as atas que tratam dos seguintes assuntos:

  1. redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade (§ 1º do art. 1.084 CC/2002) (publicação anterior ao arquivamento);
  2. dissolução da sociedade (Inciso I, art. 1.103, CC/2002 ) (publicação posterior ao arquivamento);
  3. extinção da sociedade (Parágrafo único, art. 1.109 CC/2002 ) (publicação posterior ao arquivamento);
  4. incorporação, fusão ou cisão da sociedade (art. 1.122 CC/2002 ) (publicação posterior ao arquivamento).

Procedimentos

A Ata deve conter:

  1. título do documento;
  2. nome e NIRE da Empresa;
  3. preâmbulo: hora, dia, mês, ano, local da realização e qualificação dos sócios ;
  4. composição da mesa, presidente e secretário, escolhidos entre os sócios presentes (art.1.075 do CC/2002);
  5. “quórum” de instalação: titulares de no mínimo ¾ (75%) do capital social em primeira convocação e qualquer número em segunda (art. 1.074 do CC/2002);
  6. convocação: indicar os nomes dos jornais, as datas e respectivos números das páginas/folhas onde ocorreram tais publicações (art.1.152 parágrafos 1º e 3º do CC/2002 );
  7. ordem do dia;
  8. deliberações;

Elabora-se a Ata, e publica-se na imprensa uma única vez, no diário oficial e jornal de maior circulação da sede, antes de levar à Junta Comercial. Aguarda-se noventa dias e após, juntamente com o instrumento contratual e as publicações, leva-se à Junta Comercial para arquivamento.

Esse prazo de noventa dias tem como objetivo resguardar possíveis interesses de terceiros na operação, abrindo-se prazo para questionamentos.

O sócio pode ser representado na Assembleia por outro sócio ou por advogado, mediante procuração de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro juntamente com a Ata (Art. 1074 § 1° do CC 2002).

A Ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios e o documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios, mesmo com a aprovação e a transcrição do texto da alteração contratual, quando as decisões implicarem em alteração contratual, não dispensa que esse instrumento seja arquivado em separado.

Dispensa para ME e EPP (artigos 70 e 71 da Lei Complementar 123/2006)

As Microempresas (ME) e as Empresas de Pequeno Porte (EPP) estão desobrigadas da realização de reuniões e assembleias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do 1º (primeiro) número inteiro superior à metade do capital social.

Entretanto, a dispensa não se aplica nos seguintes casos:

  1. haja disposição contratual em contrário;
  2. ocorra hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio;
  3. um ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.

As ME e as EPP ficam, ainda, nos termos da legislação civil, dispensados da publicação de qualquer ato societário.

Ratificação da Aprovação de Contas de Anos Anteriores

É importante ressaltar que nos casos de Atas referentes à Reunião ou Assembleia com objetivo de Aprovação de Contas dos anos anteriores, e que não foram arquivadas no prazo devido, a Junta Comercial tem aceitado que essas sejam levadas a Arquivo a qualquer tempo.

Contudo, para fins de comprovação perante bancos, para efeitos cadastrais e concessões de créditos, ou, ainda, em questões que envolvam litígios entre sócios, principalmente as relacionadas aos herdeiros ou sucessores, é impreterível o respeito ao prazo de 20 dias para o arquivamento.

Diante dessa situação, sugere-se convocar uma reunião (assembleia extraordinária) com pauta específica para “Ratificação da Aprovação de Contas”, ou ainda, incluir-se na Pauta da Assembleia Geral Ordinária esse item, a fim de que sejam por tal ocasião Ratificadas as Contas dos exercícios anteriores, e, a partir de então, sejam, dentro do prazo estabelecido, levadas a registro na Junta Comercial.